Han pasado 3 años desde que estallaron las Guerras Clónicas y el conflicto galáctico aún no termina. El Canciller Palpatine (Ian McDiarmid) ha sido secuestrado por la hueste separatista, liderada por el General Grievous (Matthew Wood) y el Conde Dooku (Christopher Lee). Los Caballeros Jedi Obi Wan-Kenobi (Ewan McGregor) y Anakin Skywalker (Hayden Christensen) son enviados para rescatar al Canciller y acabar con los rebeldes. Palpatine es liberado, pero Grievous escapa.